Политика по комплаенс-контролю

ПОЛИТИКА ПО КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЮ В ООО «НАЦИОНАЛЬНОЕ РЕЙТИНГОВОЕ АГЕНТСТВО»
 

Настоящая Политика по комплаенс-контролю в ООО «Национальное Рейтинговой Агентство» (далее – Политика) разработана в соответствии с нормативно-правовыми актами Банка России, международными нормативно-правовыми документами, нормативными документами Российской Федерации и внутренними нормативными документами ООО «Национальное Рейтинговое Агентство» (далее – Общество).

При внесении изменений и дополнений в законодательные и иные нормативные правовые акты или внутренние нормативные документы Общества настоящая Политика до внесения в неё соответствующих изменений (дополнений) будет действовать в части, не противоречащей этим законодательным и иным нормативным правовым актам или внутренним нормативным документам Общества. Политика, а также любые изменения и дополнения к ней, новые редакции Политики вступают в силу после утверждения Генеральным директором Общества. При вступлении в силу новой редакции Политики, действовавшая ранее редакция Политики утрачивает силу.

 

СОДЕРЖАНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2. ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЯ

3. ОБЯЗАННОСТИ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЯ

4. ПРИНЦИПЫ КОМПЛАЕНС-ФУНКЦИИ

 

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Термины, используемые в Политике:

Комплаенс-контроль, комплаенс, комплаенс-функция – контроль за соответствием деятельности Общества, а также сотрудников Общества совокупности нормативно-правовых актов и правил поведения в форме законов, инструктивных документов регуляторов рынка, стандартов саморегулирующих организаций, обычаев делового оборота, внутренних нормативных документов, решениям Генерального директора Общества.

Комплаенс-риск - риск возникновения у Общества убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних нормативных документов Общества, стандартов саморегулируемых организаций (если такие стандарты или правила являются обязательными для Общества), а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов (далее - регуляторный риск).

Служба внутреннего контроля (СВК) - структурное подразделение, осуществляющие внутренний контроль по основным видам деятельности Общества в соответствии с Положением о Службе внутреннего контроля ООО «Национальное Рейтинговое Агентство».

1.2 Настоящая Политика определяет общие принципы организации комплаенс-контроля в Обществе. 

1.3 Политика является одним из важнейших элементов общей стратегии Общества и представляет собой документ, определяющий совокупность мер в области комплаенс-контроля, в основе которого лежит контроль соответствия деятельности Общества требованиям законодательства, а также правилам и стандартам, применяемым Обществом в своей деятельности и контроль за надлежащим исполнение утверждённых в Обществе правил, процедур, инструкций, методов и т.п.

1.4 Соответствие законам, правилам и стандартам в сфере комплаенс-контроля касается, в том числе, таких вопросов, как соблюдение надлежащих стандартов поведения на рынке, управление конфликтами интересов, справедливое отношение к клиентам и обеспечение добросовестного подхода при консультировании клиентов.

1.5 Целями Общества в области комплаенс-контроля являются:

- минимизация рисков наступления негативных последствий, связанных с применением к Обществу мер воздействия за несоблюдение требований законодательства, регуляторных требований и принципов этичного ведения бизнеса, общепризнанных норм деловой этики, а также анализ и предотвращение ситуаций, в которых возможно несоблюдение требований законодательства, регуляторных требований и внутренних нормативных документов Общества;

- обеспечение наличия внутренних нормативных документов для каждого процесса, процедур управления и других мер контроля регулирования этих процессов;

- соответствие внутренних документов законодательству РФ;

- обеспечение надлежащего применения всеми подразделениями внутренних нормативных документов Общества, процедур и других мер.

1.6 Данные цели предполагают создание системы предотвращения и устранения нарушений требований, предъявляемых со стороны надзорных органов, в том числе требований антикоррупционного характера, посредством организации совместной эффективной работы подразделений Общества, участие всех подразделений Общества в построении комплаенс-контроля при условии предупреждения возникновения конфликта интересов.

1.7 Настоящая Политика, после утверждения её Генеральным директором Общества, распространяет своё действие на всех сотрудников Общества. С Политикой должны быть ознакомлены сотрудники всех подразделений Общества.

1.8 Ответственность за организацию внутренней работы по осуществлению комплаенс-контроля в рамках каждого подразделения Общества возлагается на руководителей этих подразделений.

1.9 Ответственность за осуществление эффективного комплаенс-контроля в Обществе, а также проведение последующего независимого мониторинга и предоставление информации руководителям структурных подразделений Общества и Генеральному директору несёт СВК. 

1.10 СВК является независимой службой, которая выявляет не соблюдение, оценивает, даёт соответствующие рекомендации, отслеживает исполнение рекомендаций, обеспечивает эффективное исполнение основных процедур деятельности Общества и готовит отчёты по управлению регуляторным риском.

2. ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЯ

2.1 Генеральный директор Общества несёт ответственность за общий комплаенс-контроль в Обществе. Генеральный директор Общества утверждает настоящую Политику.

2.2 Генеральный директор Общества должен добиваться соблюдения стандартов добросовестности и надёжности во всём Обществе. Важным средством достижения этой цели считаться соблюдение применимых законов, правил, стандартов и внутренних нормативных документов Общества. Генеральный директор Общества отвечает за обеспечение наличия настоящей Политики. Генеральный директор Общества осуществляет контроль за реализацией данной Политики, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов комплаенс-контроля исполнительными органами.

 

3. ОБЯЗАННОСТИ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЯ

3.1 Руководители подразделений Общества несут ответственность за осуществление внутренней работы в подразделениях по комплаенс-контролю.

3.2 Руководители подразделений Общества несут ответственность за принятие и доведение до сведения сотрудников Общества настоящей Политики, обеспечение её соблюдения.

3.3 СВК несёт ответственность за принятие оформленных в письменном виде внутренних документов Общества относящихся к их компетенции, содержащие основные принципы, которым должны следовать руководство и сотрудники, и описывающие основные процессы выявления регуляторного риска и управления им на всех уровнях в Обществе. Ясность и транспарентность могут обеспечиваться общими стандартами для всех сотрудников Общества и особыми правилами, касающимися только отдельных групп сотрудников.

3.4 Обязанность исполнительных органов по обеспечению соблюдения настоящей Политики влечёт обязанности по обеспечению принятия соответствующих корректирующих или дисциплинарных мер в случае обнаружения нарушений.

3.5 Служба внутреннего контроля должна:

- по крайней мере один раз в год выявлять и оценивать основные аспекты регуляторного риска, стоящие перед Обществом, и планы по управлению им. Такие планы должны касаться любых проблем (положений, процедур, их фактического исполнения), связанных с эффективностью управления регуляторным риском, а также с необходимостью внесения изменений и дополнений в указанное положение или процедуры в случае выявления новых регуляторных рисков в результате ежегодной оценки регуляторного риска;

- по крайней мере один раз в год отчитываться перед Генеральным директором Общества об управлении регуляторным риском;

- незамедлительно представлять отчёт по любым материальным потерям, связанным с нарушениями в сфере комплаенс-контроля (например, нарушениями, которые могут повлечь за собой значительный риск правовых или регулятивных санкций, существенные финансовые потери или потерю репутации).

3.6 СВК несёт ответственность за создание постоянной и эффективной системы управления регуляторным риском в Обществе как части реализации настоящей Политики.

 

4. ПРИНЦИПЫ КОМПЛАЕНС-ФУНКЦИИ

Принцип 1: Независимость

4.1 Концепция независимости включает четыре взаимосвязанных элемента. Во-первых, комплаенс-функция должна иметь официальный статус в Обществе. Во-вторых, должен быть назначен руководитель комплаенса с общей ответственностью за координацию управления регуляторным риском в Обществе. В-третьих, сотрудники комплаенс-функции, и в особенности руководитель комплаенса, не должен оказаться в ситуации, когда возможен конфликт интересов между их обязанностями по управлению регуляторным риском и любыми другими возложенными на них обязанностями. В-четвертых, сотрудники комплаенс-функции должны иметь доступ к информации и сотрудникам иных подразделений Общества, необходимый для исполнения своих обязанностей.

4.2 Концепция независимости не означает, что комплаенс-функция не может тесно работать с руководством и служащими различных подразделений. В действительности рабочие отношения сотрудничества между комплаенс-функцией и подразделениями должны помочь выявить регуляторный риск и управлять им на раннем этапе.

4.3 Комплаенс-функция должна иметь официальный статус в Обществе, чтобы получить соответствующее положение, полномочия и независимость.

4.4 Общество должно иметь сотрудника с достаточно высоким должностным статусом, в целом отвечающего за координацию выявления и управления регуляторным риском в Обществе, а также за надзор за деятельностью всех остальных сотрудников.

4.5 Независимость руководителя комплаенс-функции и любых других сотрудников, на которых возложены обязанности по комплаенсу, может пострадать, если они окажутся в ситуации реального или потенциального конфликта между своими обязанностями по комплаенсу и другими своими обязанностями.

4.6 Независимость сотрудников комплаенс-функции также может пострадать, если их вознаграждение будет связано с финансовыми результатами по направлению деятельности Общества, в отношении которого он исполняет обязанности по комплаенсу. Однако вознаграждение, связанное с финансовыми результатами Общества в целом, допустимо.

4.7 Комплаенс-функция должна иметь право по своей инициативе контактировать с любымсотрудником и получить доступ к документам и архивам, необходимый для исполнения своих обязанностей.

4.8 Комплаенс-функция должна иметь возможность исполнять свои обязанности по своей инициативе во всех подразделениях Общества, в которых существует регуляторный риск. Она должна иметь право на проведение расследования возможных нарушений управления регуляторным риском и обращаться за помощью к специалистам Общества (например, юридическое управление), а также, если необходимо, привлекать для выполнения этой задачи сторонних специалистов.

4.9 Комплаенс-функция должна всегда иметь возможность сообщить исполнительным органам о несоответствиях или возможных нарушениях, выявленных в результате её расследований, не опасаясь ответных мер или неодобрения со стороны руководства или иных сотрудников Общества.

Принцип 2: Ресурсы

4.10 Комплаенс-функция в Обществе должна иметь ресурсы для эффективного исполнения своих обязанностей.

4.11 Ресурсы, которые предоставляются в распоряжение комплаенс-функции, должны быть достаточными и подходящими для обеспечения эффективного управления регуляторным риском в Обществе. Сотрудники комплаенс-функции должны обладать необходимой квалификацией, опытом и профессиональными и личными качествами, позволяющими исполнять свои обязанности.

Принцип 3: Обязанности комплаенс-функции

4.12 Обязанности комплаенс-функции в Обществе заключаются в содействии исполнительным органам по вопросам управления регуляторным риском, с которыми сталкивается Общество.

4.13 Комплаенс-функция должна консультировать исполнительные органы о законах, правилах и стандартах, имеющих отношение к управлению регуляторным риском, включая информирование о последних изменениях в этой сфере.

4.14 Комплаенс-функция должна оказывать содействие исполнительным органам:

- в обучении сотрудников по вопросам комплаенса и выступать в качестве контактной точки в Обществе в связи с запросами по этой теме от её сотрудников;

- в принятии оформленной в письменном виде инструкции для сотрудников о соответствующей реализации законов, правил и стандартов посредством положений и процедур, а также других внутренних нормативных документов.

4.15 Комплаенс-функция должна в упреждающем порядке выявлять, документировать и анализировать регуляторные риски, связанные с деятельностью Общества, включая разработку новых продуктов и бизнес-процедур, предлагаемое установление новых видов хозяйственных и клиентских отношений или существенные изменения в характере этих отношений.

4.16 Комплаенс-функция также должна изучать способы оценки регуляторного риска (например, с помощью показателей динамики) и использовать эти оценки для более полной оценки регуляторного риска. В качестве средства разработки показателей динамики может применяться технология объединения или фильтрации данных, которые могут указывать на потенциальные проблемы управления регуляторным риском (например, растущее число претензий клиентов и т.д.).

4.17 Комплаенс-функция должна оценивать соответствие процедур и инструкций Общества по комплаенсу, контролировать своевременное устранение выявленных недостатков и, если необходимо, предлагать изменения.

4.18 Комплаенс-функция должна осуществлять мониторинг соблюдения Обществом всех применимых к её деятельности законов, правил и стандартов путём выполнения достаточного и репрезентативного тестирования. Отчёты о результатах таких проверок передаются по направлению подчиненности комплаенс-функции в соответствии с внутренними нормативными документами Общества.

4.19 Руководитель комплаенс-функции должен регулярно отчитываться по вопросам управления регуляторным риском.

4.20 Обязанности комплаенс-функции должны осуществляться в соответствии с комплаенс-программой, отражающей планируемую деятельность комплаенс-функции, такую как реализация и проверка политик и процедур, оценка регуляторного риска, тестирование по соблюдению требований по комплаенсу и обучение служащих по вопросам комплаенса. Комплаенс-программа должна быть составлена с учётом рисков и должна осуществляться под наблюдением руководителя комплаенс-функции для обеспечения надлежащего отражения различных направлений деятельности и координации работы подразделений Общества по управлению регуляторным риском.

Принцип 4: Международные вопросы

4.21 Общество должно соблюдать применимые законы и подзаконные акты во всех юрисдикциях, в которых оно осуществляет свою деятельность, а организация и структура комплаенс-функции и её обязанности должны соответствовать местным законодательным и нормативным требованиям.

5.0 Принципы и методы деятельности СВК, статус, задачи, полномочия, права и обязанности, взаимоотношения с другими подразделениями, подчиненность и подотчётность руководителя Службы, обязанности руководителя и сотрудников Службы определены в Положении о Службе внутреннего контроля и в должностных инструкциях руководителя и сотрудников Службы.

5.1 Структура и штатная численность СВК определяется Генеральным директором Общества с учётом особенностей деятельности Общества, в соответствии с характером и масштабом осуществляемых операций, уровнем регуляторного риска, принимаемого Обществом.

5.2 Сотрудники подразделений Общества обязаны предоставлять СВК информацию и разъяснения, необходимые для осуществления СВК своих обязанностей и реализации полномочий в области комплаенс-контроля.

5.3 Общество обеспечивает решение поставленных перед СВК функций без вмешательства со стороны подразделений и сотрудников Общества, не являющихся сотрудниками СВК.