ПОЛОЖЕНИЕ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ И УРЕГУЛИРОВАНИЮ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ

ПОЛОЖЕНИЕ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ И УРЕГУЛИРОВАНИЮ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ
 

СОДЕРЖАНИЕ

  1. Общие положения
  2. Используемые термины и сокращения
  3. Виды и причины возникновения конфликта интересов
  4. Предотвращение конфликта интересов
  5. Порядок принятия мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов
  6. Порядок регистрации и учёта уведомлений
  7. Меры ответственности
  8. Приложение №1. Порядок составления перечня сотрудников и аффилированных с ними лиц
  9. Приложение №2. Уведомление о возможности возникновения конфликта интересов или возникшем конфликте интересов
  10. Приложение №3. Журнал учёта уведомлений о возможности возникновения у сотрудника ООО «Национальное Рейтинговое Агентство» конфликта интересов или о возникшем конфликте интересов
  11. Приложение №4. Перечень потенциальных конфликтов интересов

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Настоящее Положение по предотвращению и урегулированию конфликта интересов ООО «Национальное Рейтинговой Агентство» (далее – Положение) разработано в соответствии с действующим законодательством РФ, нормативно-правовыми актами Банка России и внутренними нормативными документами ООО «Национальное Рейтинговое Агентство» (далее – Общество).

1.2 В настоящем Положение термины «конфликт интересов» и «личная заинтересованность» используются в значении, установленном Федеральным законом от 25.12.2008г. №273-ФЗ «О противодействии коррупции».

1.3 При внесении изменений и дополнений в законодательные и иные нормативные правовые акты или внутренние нормативные документы Общества настоящее Положение до внесения в него соответствующих изменений (дополнений) будет действовать в части, не противоречащей этим законодательным и иным нормативным правовым актам или внутренним нормативным документам Общества. Положение, а также любые изменения и дополнения к нему, новые редакции Положения вступают в силу после утверждения Генеральным директором Общества. При вступлении в силу новой редакции Положения действовавшая ранее редакция Положения утрачивает силу.
 

2. ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ ТЕРМИНЫ И СОКРАЩЕНИЯ

2.1 Для целей настоящего Положения используются следующие понятия:

Кредитный рейтинг – мнение о способности рейтингуемого лица исполнять принятые на себя финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надёжность, финансовая устойчивость) и/или о кредитном риске его отдельных финансовых обязательств или финансовых инструментов, выраженное с использованием рейтинговой категории;

Рейтингуемое лицо – юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых (кредитоспособность, финансовая надёжность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в кредитном рейтинге;

Объект рейтинга – рейтингуемое лицо и/или его финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надёжность, финансовая устойчивость) или финансовые инструменты;

Связанные лица - представители объекта рейтинга, уполномоченные им действовать от его имени, а также лица, контролирующие его или оказывающие на него значительное влияние;

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

Рейтинговый аналитик – физическое лицо, которое осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления рейтинговых действий, и является сотрудником Общества;

Сотрудники – все сотрудники Общества, в независимости от занимаемой должности;

Конфликт интересов - это ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) Сотрудников, клиентов и контрагентов, влияет или может повлиять на надлежащее исполнение Сотрудниками должностных (служебных) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью Сотрудников, клиентов и контрагентов, с правами и законными интересами Общества, Сотрудников, клиентов и контрагентов, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам Общества, Сотрудников,  Клиентов или контрагентов.

Личная заинтересованность - это заинтересованность Сотрудника, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (служебных) обязанностей, понимается возможность получения Сотрудником при исполнении должностных (служебных) обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.

СВК - Служба внутреннего контроля;

ВНД - внутренние нормативные документы Общества;

Генеральный директор – Единоличный исполнительный орган Общества, которому в установленном порядке предоставлено право назначения на должность и освобождения от должности сотрудников Общества;

Выгода - получение сотрудником Общества доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав;

Возможность возникновения конфликта интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность сотрудника Общества при дальнейшем исполнении им должностных обязанностей может вызвать конфликт интересов.

3. ВИДЫ И ПРИЧИНЫ ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
3.1 При осуществлении деятельности Общества возможно возникновение конфликтов интересов в силу противоречия между имущественными или иными интересами Общества (его Сотрудников) и имущественными или иными интересами кредиторов, контрагентов, клиентов и иных заинтересованных лиц, когда в результате действия (бездействия) Сотрудников могут быть допущены случаи нарушения прав и законных интересов.

3.2 В настоящем Положении приведены следующие виды конфликтов интересов, возникающие между:

3.2.1 участниками Общества;

3.2.2 органами управления Общества и его участниками;

3.2.3 органами управления, руководителями подразделений, сотрудниками Общества и клиентами;

3.2.4 Обществом и руководителями подразделений, сотрудниками Общества при осуществлении ими должностных обязанностей.

3.3 Конфликты интересов могут возникать между участниками Общества, между органами управления Общества и участниками в результате:

3.3.1 несоблюдения требований законодательства РФ, в т.ч. ведомственных нормативных актов и ВНД;

3.3.1 неспособности участников Общества оказывать существенное влияние, в рамках Закона, на деятельность Общества и на решения, принимаемые Общим собранием участников решения;

3.3.1 заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, без предварительного согласования уполномоченными органами;

3.3.1 принятия органами управления решений, которые могут привести к ухудшению финансового состояния Общества и противоречат интересам и целям Общества;

3.3.1 не раскрытия информации в соответствии с действующим законодательством либо предоставления неполной информации лицами, входящими в органы управления Общества, о должностях, занимаемых в органах управления других организаций, о владении долями (акциями) других компаний.

3.4 Конфликты интересов, которые могут возникать между органами управления, руководителями подразделений, сотрудниками Общества и клиентами в результате:

3.4.1 несоблюдения требований законодательства РФ, учредительных и ВНД;

3.4.2 несоблюдения норм делового общения и принципов профессиональной этики;

3.4.3 неисполнения договорных обязательств как со стороны Общества, так и со стороны клиентов.

3.5 Конфликты интересов, которые могут возникнуть между Обществом и руководителями подразделений, сотрудниками Общества в результате:

3.5.1 нарушения требований законодательства и ВНД;

3.5.2 несоблюдения норм делового общения и принципов профессиональной этики;

3.5.3 ведения коммерческой деятельности как собственной, так и членами семьи Сотрудника Общества;

3.5.4 наличия финансовых интересов в другой компании, с которой Общество поддерживает деловые отношения;

3.5.5 работы по совместительству в другой компании или участия в её органах управления;

3.5.6 предоставления деловых возможностей другим компаниям в ущерб интересам Общества в силу личных интересов.

4. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

4.1 В Обществе принимаются меры по недопущению влияния на кредитные рейтинги и прогнозы по кредитному рейтингу существующего или потенциального конфликта интересов Общества, его участников, рейтинговых аналитиков, иных сотрудников Общества и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние.

4.2 Общество обеспечивает выявление существующего или потенциального конфликта интересов, управление им и раскрытие информации о нём в случаях, если конфликт интересов может повлиять на анализ и суждения рейтинговых аналитиков.

4.3 Общество через СВК осуществляет контроль за применением утверждённых им правил и процедур предотвращения, выявления конфликтов интересов, их раскрытия и управления ими в целях обеспечения независимости кредитных рейтингов и рейтинговых аналитиков от участников и органов управления Общества, а также подразделений и сотрудников, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении рейтинговых действий.

4.4 Соответствующий уполномоченный орган Общества проводит ежегодную оценку эффективности применяемых правил и процедур, указанных в настоящем Положении, в порядке, предусмотренном ВНД Общества.

4.5 Не допускается присвоение кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу, а также подлежит раскрытию Обществом информация о влиянии или потенциальном влиянии на присвоенный кредитный рейтинг или прогноз по кредитному рейтингу при наличии следующих обстоятельств:

4.5.1 рейтингуемое лицо является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью Общества или оказывающим значительное влияние на него;

4.5.2 лицо, осуществляющее контроль за деятельностью Общества или оказывающее значительное влияние на него, осуществляет контроль за деятельностью рейтингуемого лица или оказывает значительное влияние на него;

4.5.3 Общество является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью рейтингуемого лица или оказывающим значительное влияние на него;

4.5.4 Общество либо рейтинговые аналитики, участвующие в подготовке кредитного рейтинга и/или прогноза по кредитному рейтингу рейтингуемого лица, прямо или косвенно владеют финансовыми инструментами или иным имуществом рейтингуемого лица;

4.5.5 члены рейтингового комитета являются близкими родственниками (родители, братья, сестры, дети), а также супругами, родителями и детьми супруга сотрудника рейтингуемого лица или лица, осуществляющего над ним контроль или оказывающего на него значительное влияние, что может привести к конфликту интересов;

4.5.6 участник Общества, владеющий 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие доли, составляющие уставный капитал Общества:

4.5.6.1 владеет 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал рейтингуемого лица, либо имеет иной имущественный интерес в отношении рейтингуемого лица;

4.5.6.2 входит в состав органов управления рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние;

4.5.7 рейтинговые аналитики входят в состав органов управления рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, либо связаны трудовыми отношениями с рейтингуемым лицом или лицами, осуществляющими над ним контроль или оказывающими на него значительное влияние;

4.5.8 рейтингуемое лицо является кредитором Общества в объеме более чем 10 процентов от балансовой стоимости активов Общества или лицом, осуществляющим контроль над кредитором или оказывающим на него значительное влияние.

4.6 Сотрудники Общества обязаны выявлять факт возникновения обстоятельств, указанных пункте 4.5 настоящего Положения и сообщать в СВК.

4.7 В случае выявления обстоятельств, указанных в пункте 4.5 настоящего Положения, СВК обязано незамедлительно определить, имеются ли основания для пересмотра существующих кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу, и осуществить соответствующие действия по отношению к кредитному рейтингу или прогнозу по кредитному рейтингу в случае наличия таких оснований в порядке, предусмотренном ВНД Общества.

4.8 Лицо, владеющее 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие доли, составляющие уставный капитал Общества либо юридического лица, осуществляющего контроль над Обществом или оказывающего на него значительное влияние, не вправе:

4.8.1 владеть 10 и более процентами общего количества голосующих акций (долей) в уставном капитале другого кредитного рейтингового агентства;

4.8.2 входить в органы управления, органы внутреннего контроля другого кредитного рейтингового агентства;2

4.8.3 голосовать на общем собрании акционеров (участников) другого кредитного рейтингового агентства по вопросам выбора или назначения органов управления, органов внутреннего контроля другого кредитного рейтингового агентства;

4.8.4 иным образом оказывать влияние на деятельность другого кредитного рейтингового агентства.

4.9 Ограничения, указанные в пунктах 4.5 и 4.8 настоящего Положения, не распространяются на пенсионные взносы в негосударственные пенсионные фонды, инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, депозиты банков и владение иным имуществом, которое не обеспечивает возможность Обществу или его сотрудникам оказывать влияние на деятельность этих лиц.

4.10 Размер оплаты услуг Общества не должен зависеть от уровня присвоенного кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу, а также от согласия рейтингуемого лица с присвоенным кредитным рейтингом или прогнозом по кредитному рейтингу.

4.11 Общество вправе оказывать дополнительные услуги по составлению прогнозов конъюнктуры рынка, оценке деятельности организаций, в том числе присвоению рейтингов, отличных от кредитных рейтингов, оценке экономических тенденций, анализу ценообразования и иному анализу, а также соответствующие услуги по распространению данных, если это не создает потенциального конфликта интересов в процессе рейтинговой деятельности.

4.12 Общество обязано согласовать с Банком России перечень оказываемых дополнительных услуг, указанных в пункте 4.11 настоящего Положения, в соответствии с нормативным актом Банка России.

4.13 В случае отсутствия возражений Банка России в отношении дополнительных услуг, оказываемых Обществом, в течение тридцати рабочих дней со дня направления перечня, согласие Банка России считается полученным.

4.14 Общество не вправе оказывать консультационные услуги.

4.15 Общество обязано соблюдать условия конфиденциальности информации, полученной от рейтингуемого лица, а также соблюдать требования к сохранности и защите информации, полученной в процессе деятельности Общества, установленные Банком России.

4.16 Возможные меры по предотвращению конфликтов интересов, обязательны для выполнения всеми Сотрудниками.

4.17 В целях предотвращения любых видов конфликтов интересов Сотрудники должны (общие меры):

4.17.1 соблюдать требования законодательства, нормативных актов, Устава и ВНД;

4.17.2 воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликтных ситуаций;

4.17.3 обеспечивать эффективность управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управление рисками Общества;

4.17.4 исключить возможность вовлечения Общества в осуществление противоправной деятельности, в том числе в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путём, и финансирование терроризма;

4.17.5 обеспечивать максимально возможную результативность при совершении процедур и других сделок;

4.17.6 осуществлять внутренний и внешний контроль в соответствии с Уставом и ВНД;

4.17.7 представлять Генеральному директору и СВК информацию обо всех сделках со связанными с Обществом лицами и льготных сделках Общества;

4.17.8 осуществлять проверки при помощи СВК и внешнего аудита условий совершения сделок со связанными лицами и льготных сделок;

4.17.9 обеспечивать учёт информации об аффилированных лицах, об участниках Общества и их аффилированных лицах, об инсайдерах Общества;

4.17.10 не совершать крупные сделки и сделки с заинтересованностью без предварительного одобрения их Генеральным директором, его заместителем, Коллегиальным органом управления (далее – Комитет) и/или СВК;

4.17.11 осуществлять раскрытие информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и дополнительной информации согласно ВНД;

4.17.12 обеспечивать достоверность бухгалтерской отчётности и иной публикуемой информации, предоставляемой участникам Общества и клиентам, органам регулирования и надзора и другим заинтересованным лицам, в том числе в рекламных целях;

4.17.13 разрабатывать и совершенствовать меры по предупреждению использования в личных целях имеющейся в Обществе информации лицами, имеющими доступ к такой информации;

4.17.14 своевременно рассматривать достоверность и объективность негативной информации об Обществе в средствах массовой информации и иных источниках. Осуществлять своевременное реагирование по каждому факту появления негативной или недостоверной информации;

4.17.15 обеспечивать устойчивое достижение доходности Общества в среднесрочном и долгосрочном периодах;

4.17.16 участвовать в выявлении рисков и недостатков системы управления регуляторным риском Общества;

4.17.17 обеспечивать адекватность выплачиваемого вознаграждения;

4.17.18 соблюдать принципы профессиональной этики и Антикоррупционной политики Общества.

4.18 Сотрудники Общества должны обеспечить соблюдение порядков совершения сделок:

4.18.1 с аффилированными и связанными лицами;

4.18.2 с участниками Общества и их аффилированными лицами;

4.18.3  с инсайдерами Общества;

4.18.4 с лицами, сделки с которыми осуществляются на льготных условиях либо характеризовались регулярными убытками для Общества, а также лицами, сделки с которыми предусматривают обмен (продажу) активов Общества либо продажу (покупку) одних и тех же активов с их последующей покупкой (продажей);

4.18.5 присвоения рейтингов.

4.19 В дополнение к общим мерам в целях предотвращения конфликтов интересов между участниками Общества, а также между Сотрудниками и его участниками, Сотрудники должны:

4.19.1 соблюдать права участников Общества, закреплённые Законом об обществах с ограниченной ответственностью, нормативными актами, Уставом и ВНД;

4.19.2 обеспечить своевременное доведение до участников Общества чёткой и обоснованной позиции Общества в вопросах обеспечения законных прав участников Общества;

4.19.3 предоставлять участникам Общества исчерпывающую информацию по вопросам, которые могут стать предметом конфликта интересов;

4.19.4 выявлять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Сотрудников при приобретении долей конкурирующего общества, а также участие в органах управления таких лиц;

4.20 В дополнение к общим мерам в целях предотвращения конфликтов интересов между Сотрудниками и клиентами, Сотрудники должны:

4.20.1 обеспечивать строгое соблюдение правил использования информации, относящейся к коммерческой тайне, персональным данным, а также информации относящейся к инсайдерской;

4.20.2 взимать с клиента платежи в размере, установленном на взаимно согласованной основе в договоре, или по тарифам, информация о которых полностью должна быть раскрыта;

4.20.3 не допускать совершения сделок, не отвечающих интересам клиентов и Общества, целью которых является увеличение вознаграждений получаемого Обществом;

4.20.4 предоставлять услуги для клиентов профессионально, тщательно и добросовестно;

4.20.5 исключить сознательное использование Сотрудниками ситуации в личных целях;

4.20.6 обеспечить, чтобы присвоенный рейтинг основывался на добросовестном анализе имеющейся информации по данному вопросу;

4.20.7 совершенствовать систему сохранения созданной, приобретенной и накопленной в процессе деятельности Общества информации, с тем чтобы без согласия органов управления Общества или уполномоченных должностных лиц, информация, отнесённая к инсайдерской или составляющей коммерческую тайну, находящаяся в Обществе на бумажных, магнитных и других видах её носителей, не стала предметом продажи, передачи, копирования, размножения, обмена и иного, распространения и тиражирования.

4.21 В дополнение к общим мерам в целях предотвращения конфликтов интересов между Обществом и Сотрудниками при исполнении ими должностных обязанностей, Сотрудники обязаны:

4.21.1 соблюдать нормы делового общения и принципы профессиональной этики;

4.21.2 соблюдать Антикоррупционную политику Общества;

4.21.3 соблюдать настоящее Положение;

4.21.4 заключать договоры в пределах установленных лимитов и правил;

4.21.5 поставить в известность СВК, вышестоящее должностное лицо и органы управления о намерении приобрести долю конкурирующей с Обществом компании;

4.21.6 своевременно информировать СВК, вышестоящее должностное лицо о возникновении обстоятельств, способствующих возникновению конфликта интересов;

4.21.7 письменно уведомить СВК о компании (компаниях), в которой (которых) Сотрудник или члены его семьи имеют значительный финансовый интерес и с которой Общество ведёт или предполагает вести коммерческую деятельность;

4.21.8 воздерживаться от любой деятельности, которая непосредственным образом влияет на отношения между Обществом и компанией (компаниями), в которой Сотрудник или члены его семьи имеют значительный финансовый интерес или являются аффилированными лицами;

4.21.9 предварительно получить разрешение Генерального директора, его заместителя, Коллегиального органа и СВК на участие в органах управления другой компании, интересы которой могут противоречить интересам Общества;

4.21.10 заблаговременно сообщить СВК, вышестоящему должностному лицу о своём намерении работать по совместительству в другой компании и предоставить информацию, подтверждающую, что предполагаемая работа не противоречит интересам Общества.

4.22 Руководители структурных подразделений должны обеспечить распределение должностных обязанностей сотрудников подразделений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов, который может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Общества и/или его клиентов, условия его возникновения, совершение преступлений и осуществление иных противоправных действий при оказании рейтинговых услуг, а также предоставление одному и тому же подразделению или сотруднику права:

4.22.1 совершать операции и другие сделки, и осуществлять их регистрацию и/или отражение в учёте;

4.22.2 санкционировать выплату денежных средств и осуществлять (совершать) их фактическую выплату;

4.22.3 предоставлять консультационные и информационные услуги клиентам Общества при заключении договора и совершать расчёт рейтинга тем же клиентам;

4.22.4 оценивать достоверность и полноту документов, и осуществлять мониторинг финансового состояния клиента;

4.22.5 производить расчёт кредитного рейтинга и утверждать присвоенный кредитный рейтинг;

4.22.6 совершать действия в любых других областях, где может возникнуть конфликт интересов.

5. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ МЕР ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ И УРЕГУЛИРОВАНИЮ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

5.1 СВК рассматривает и анализирует поступающие уведомления и требования по вопросам конфликта интересов, принимает решения о необходимости предоставления дополнительной информации или вносит предложения Генеральному директору по изменению внутренних порядков и инструкций, проведению иных мероприятий с целью устранения причин, порождающих данного рода обращения.

5.2 Если в результате рассмотрения конфликта возникает необходимость в разработке или внесении изменений в действующие ВНД, по представлению Руководителя СВК Генеральный директор принимает решение о разработке документа либо внесении соответствующих изменений.

5.3 Сотрудники для урегулирования любого вида конфликта интересов, возникающего в Обществе, должны:

5.3.1 максимально быстро выявлять возникающие конфликты интересов, определять их причины;

5.3.2 чётко разграничивать компетенцию и ответственность между сотрудниками подразделений;

5.3.3 определять ответственное лицо Общества или, в случае такой необходимости, создавать комиссию по урегулированию конфликта;

5.3.4 в максимально короткие сроки определить позицию Общества по существу конфликта, принять соответствующее решение и довести его до сведения другой стороны конфликта;

5.3.5 направить другой стороне конфликта полный и обстоятельный ответ, чётко обосновывающий позицию Общества в конфликте, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование участника конфликта, мотивировать на основании законодательства, нормативных актов, Устава и ВНД;

5.3.6 обеспечить возможность сообщения уполномоченным лицом, участвующим в разрешении конфликта, немедленно о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы или интересы членов его семьи;

5.3.7 обеспечить возможность отстранения лиц, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, от участия в разрешении и принятии решения по этому конфликту.

5.4 Предотвращение и урегулирование конфликта интересов в Обществе предусматривает следующие меры:

5.4.1 Уведомление сотрудников СВК Сотрудниками о возможности возникновения конфликта интересов или о возникшем конфликте интересов, стороной которого он является;

5.4.2 Рассмотрение уведомления о возможности возникновения конфликта интересов или о возникшем конфликте интересов;

5.4.3 Принятие по результатам рассмотрения уведомления о возможности возникновения конфликта интересов или о возникшем конфликте интересов, мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов;

5.4.4 Осуществление контроля за принятием мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов;

5.4.5 Ведение и актуализация (проверка), не реже одного раза в год, перечня сотрудников Общества, удовлетворяющих хотя бы одному из требований, указанных в п. 4.5 и 4.8, в том числе места предыдущего трудоустройства (Приложение №1);

5.4.6 Включение раздела по выявлению конфликтов интересов в перечень вопросов необходимых для проведения СВК процедур внутреннего контроля.

5.5 Сотрудники обязаны принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов. Сотрудники обязаны в письменной форме (Приложение №2) к настоящему Положению, уведомить СВК о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения, как только ему станет об этом известно.

5.6 В случае нахождения Сотрудника не при исполнении им должностных обязанностей и вне места работы он уведомляет в электронной форме, путём отправки сообщения на адрес Общества в СВК о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения по прибытии к месту постоянной работы.

5.7 В случае если СВК и руководителю (вышестоящему руководителю) стало известно о возникновении у Сотрудника личной заинтересованности, которая приводит или может привести к конфликту интересов, то обязаны принять меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов.

5.8 В случае если СВК и руководитель (вышестоящий руководитель) не обладают необходимыми должностными полномочиями для принятия конкретных мер по предотвращению или урегулированию конфликта интересов, то уведомление и предложения о принятии мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов передаются на рассмотрение Генеральному директору.

5.9 Уведомление должно быть принято к рассмотрению в день его поступления.

5.10 При поступлении уведомления в выходные и нерабочие праздничные дни оно должно быть рассмотрено не позднее первого рабочего дня, следующего за днём его поступления.

5.11 СВК на основании анализа поступивших материалов принимается одно или ряд следующих решений:

5.11.1 О предложении Сотруднику отказаться от полученной или предполагаемой к получению выгоды, явившейся причиной возникновения конфликта интересов;

5.11.2 Об усилении контроля за исполнением Сотрудником своих должностных обязанностей, при выполнении которых может возникнуть конфликт интересов;

5.11.3 Незамедлительное информирование Генерального директора.

5.12 СВК принимает решение, предусмотренное п.5.11 настоящего Положения, не позднее 5 рабочих дней с даты регистрации уведомления в установленном в Обществе порядке и информирует Генерального директора.

5.13 Генеральным директором на основании анализа поступивших материалов принимается решение об оставлении уведомления без дальнейшего реагирования (в случае если информация о возможности возникновения или возникновении конфликта интересов не подтвердилась) либо одно из следующих решений:

5.13.1 О переводе Сотрудника на другую должность как внутри структурного подразделения, так и в другое подразделение Общества;

5.13.2 Об изменении должностных обязанностей Сотрудника без изменения занимаемой должности;

5.13.3 Об отстранении Сотрудника от исполнения должностных обязанностей (отдельных должностных обязанностей) до устранения условий возникновения конфликта интересов или его урегулирования;

5.13.4 Об ограничении доступа Сотрудника к конкретной информации, обладание которой может привести к конфликту интересов;

5.13.5 Об отстранении Сотрудника от исполнения поручения, которое приводит или может привести к возникновению конфликта интересов, а также от участия в обсуждении и процессе принятия решений по указанному поручению;

5.13.6 О внесении изменений в должностную инструкцию Сотрудника;

5.13.7 Иное решение, не противоречащее законодательству РФ и иным нормативно-правовым актам, с целью минимизации или устранения конфликта интересов.

6. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ И УЧЁТА УВЕДОМЛЕНИЙ

6.1 Сотрудники передают уведомление в СВК.

6.2 Поступившее от Сотрудников уведомления подлежат обязательному учёту в установленном настоящим Положением порядке.

6.3 Уведомления, поступающие в СВК учитываются в день поступления в Журнале учёта уведомлений о возможности возникновения у Сотрудника конфликта интересов или о возникшем конфликте интересов (далее - Журнал) (Приложение №3).

6.4 На уведомление ставится отметка «Уведомление учтено» с указанием даты и учётного номера уведомления, Ф.И.О., должность и подпись лица, принявшего на учёт уведомление.

6.5 Регистрация и учёт уведомлений осуществляется СВК с обеспечением дополнительных мер по ограничению доступа к регистрационным и учётным данным.

6.6 Отказ в принятии, регистрации и учёте уведомления не допускается.

6.7 Листы Журнала должны быть пронумерованы, прошиты и заверены подписью Генерального директора и оттиском печати Общества. Журнал включается в номенклатуру дел СВК, к компетенции которого относится ведение учёта поступающих уведомлений, передаётся на архивное хранение и хранится в течение 5 лет со дня учёта в нём последнего уведомления.

6.8 Запрещается отражать в Журнале сведения о частной жизни Сотрудника, передавшего или направившего уведомление, а также сведения, составляющие его личную и семейную тайну.

6.9 Уведомления и материалы, относящиеся к ним, хранятся в СВК, в течение 5 лет со дня принятия решения по последнему уведомлению с обеспечением дополнительных мер по ограничению доступа к данным, после чего подлежат уничтожению в установленном в Обществе порядке.

7. МЕРЫ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

7.1 Невыполнение Сотрудниками обязанностей, предусмотренных настоящим Положением, является правонарушением, влекущее применение мер дисциплинарной ответственности в соответствии с законодательством РФ, Трудовым кодексом Российской Федерации, Правилами внутреннего трудового распорядка Общества.

7.2 Ограничение доступа к сведениям о конфликте интересов, содержащимся в уведомлениях и материалах, а также принятых мерах по его предотвращению или урегулированию осуществляется СВК со дня поступления к ним документов путём согласования права доступа Генеральным директором.

7.3 Указанные в п.7.2 лица несут персональную ответственность за их разглашение в соответствии с законодательством Российской Федерации.

 

ПРИЛОЖЕНИЕ №1

к Положению по предотвращению и урегулированию

конфликтов интересов ООО «Национальное Рейтинговое Агентство»

Порядок составления перечня сотрудников, связанных и аффилированных с ними лиц

Таблица №1

_________________________________________________________________________

(Ф.И.О. участника Общества, Ф.И.О. руководителя Общества, наименование структурного подразделения)

«___»______________20___г.

 

Связанные и Аффилированные лица

 

 

 

Сотрудник (Ф.И.О., должность)

 

 

 

 

 

 

Тип кода

 

Полное и сокращенное наименование юридического лица/

Ф.И.О. физического лица

 

Место нахождения (юридический адрес) юридического лица (из устава)/

гражданство физического лица

Фактическое место нахождения (почтовый адрес) юридического лица/

место жительства физического лица

 

Для юридического лица не заполняется/

наименование документа, удостоверяющего личность физического лица

 

Код ОКПО юридического лица/

серия документа, удостоверяющего личность физического лица

 

Код ИНН юридического лица/

номер документа, удостоверяющего личность физического лица

 

 

Дата наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом

 

 

Основания, в силу которых лицо является аффилированным лицом

 

 

Принадлежащие аффилированному лицу акции (доли) (процент голосов к общему количеству голосующих акций (долей)/принадлежащие акции (доли) аффилированного лица (процент голосов к общему количеству голосующих акций (долей) аффилированного лица)

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                     

Руководитель Службы внутреннего контроля:                                                                   _____________________/И.О. Фамилия/
                                                                                                                                                           (подпись)

______________________________________________________________:                            _____________________/И.О. Фамилия/(участник Общества, должность руководителя Общества, руководитель структурного подразделения)                        (подпись)

Перечень участников Общества, руководства Общества, руководителей структурных подразделений, сотрудников Общества и связанных/аффилированных с ними лиц (далее - Перечень) составляется в целях ведения учёта информации о связанных и аффилированных с участниками Общества, руководством Общества, руководителями структурных подразделений, сотрудниками Общества (далее все вместе – Сотрудники), лицах и минимизации риска возникновения конфликта интересов.

Обязанность составления и актуализация Перечня возлагается на СВК.

Обязанность предоставления в СВК достоверной, актуальной, полной и необходимой информации о связанных/аффилированных с Сотрудниками лиц, возлагается на Сотрудников соответственно.

Руководители структурных подразделений осуществляют сбор необходимой информации (Таблица №1) от сотрудников вверенных им подразделений и передают полученную информацию в СВК.

Участники Общества и руководство Общества самостоятельно заполняют Перечень (Таблица №1) и предоставляют информацию в СВК.

Внесение сведений, относящихся к настоящему Перечню осуществляется по мере появления актуальной информации.

Сотрудники предоставляют сведения, указанные в Перечне в СВК:

1) в случае появления изменений - не позднее 5 рабочих дней со дня внесения сведений;

2) по запросу СВК - не позднее 5 рабочих дней со дня получения запроса.

В графе 1 Перечня в целях учёта и обработки информации указывается Ф.И.О. и должность сотрудника Общества.

В графе 2 Перечня проставляется тип кода связанного/аффилированного лица: для юридического лица – «1», для физического лица – «2», для предыдущего работодателя – «3».

В случае если аффилированным лицом сотрудника является физическое лицо, в Перечне указываются:

1) в графе 5 в качестве места жительства физического лица - страна и населенный пункт;

2) в графе 6 в качестве наименования документа, удостоверяющего личность, - паспорт или иной документ, удостоверяющий личность в соответствии с законодательством Российской Федерации либо законодательством страны, гражданином которой является данное лицо.

В графе 9 Перечня указывается дата наступления основания, в силу которого лицо является связанным/аффилированным лицом сотрудника. В случае если в графе 2 указывается код «3», то в графе 9 указывается дата приёма и дата увольнения сотрудника с предыдущего места работы, а в графе 10 номер трудового договора или иного документа, подтверждающего наличие взаимоотношений, графа 11 в таком случае не заполняется.

В случае если дата наступления основания, в силу которого лицо признается связанным/аффилированным лицом, не подтверждена документально, в графе 9 Перечня указывается дата, устанавливаемая на основании информации, позволяющей признать лицо связанным/аффилированным лицом.

При наличии двух и более оснований, в силу которых лицо является связанным/аффилированным лицом, в графах 9 - 10 Перечня должны быть перечислены соответственно все даты и все основания, в силу которых лицо является связанным/аффилированным лицом.

В графе 11 Перечня указываются принадлежащие связанному/аффилированному лицу акции (доли) (процент голосов к общему количеству голосующих акций (долей)) и принадлежащие акции (доли) связанного/аффилированного лица (процент голосов к общему количеству голосующих акций (долей) связанного/аффилированного лица), разделенные символом "/". При отсутствии одного из компонентов информации вместо него ставится прочерк. При отсутствии информации, которую необходимо отражать в указанной графе, графа не заполняется.

 

ПРИЛОЖЕНИЕ №2

к Положению по предотвращению и урегулированию

конфликтов интересов ООО «Национальное Рейтинговое Агентство»

 

Кому:________________________________
(должность, Ф.И.О. сотрудника СВК)    

________________________________

            

                           От ________________________________
(наименование должности, структурного подразделения)

                           ________________________________
(Ф.И.О.)                           

                           ________________________________
 (контактный телефон)            

 

УВЕДОМЛЕНИЕ

о возможности возникновения

конфликта интересов или возникшем конфликте интересов

 

Сообщаю, что:

1. ____________________________________________________________________________________
(описание личной заинтересованности, которая приводит или может привести к возникновению конфликта интересов)

______________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________

 

2. ____________________________________________________________________________________
(описание должностных обязанностей, на исполнение которых может негативно повлиять либо негативно влияет личная заинтересованность)

______________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________

 

3. ____________________________________________________________________________________
                     (дополнительные сведения, которые необходимо указать)

______________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________

 

 

____________                                                               _______________                        ____________________________
          (дата)                                                                         (подпись)                                        (инициалы и фамилия)         

______________________________________________________________________________________

Уведомление учтено:

«___» ______________ 20 ___г.

Регистрационный номер: ______________________

Должность и Ф.И.О.:        ______________________

Подпись:                            ______________________

 

ПРИЛОЖЕНИЕ №3

к Положению по предотвращению и урегулированию

конфликтов интересов ООО «Национальное Рейтинговое Агентство»

 

ЖУРНАЛ

учёта уведомлений о возможности возникновения у сотрудника ООО «Национальное Рейтинговое Агентство»

 конфликта интересов или о возникшем конфликте интересов

 

______________________________________________________________________________
(Наименование подразделения, отвечающего за ведение и хранение настоящего Журнала)

 

Начат        «__» ______________ 20___ г.

Окончен   «__» ______________ 20___ г.

 На ____листах

N п/п

Регистрационный номер уведомления

Дата и время учета уведомления

Фамилия, имя, отчество, должность, контактный телефон сотрудника, подавшего уведомление

Краткое содержание уведомления

Фамилия, инициалы лица, принявшего уведомление

Сведения о принятом решении

Примечание

1

2

3

4

5

6

7

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПРИЛОЖЕНИЕ №4

к Положению по предотвращению и урегулированию

конфликтов интересов ООО «Национальное Рейтинговое Агентство»

 

ПЕРЕЧНЬ

потенциальных конфликтов интересов

1) Рейтингуемое лицо является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью Агентства или оказывающим значительное влияние на него.

2) Лицо, осуществляющее контроль за деятельностью Агентства или оказывающее значительное влияние на него, осуществляет контроль за деятельностью рейтингуемого лица или оказывает значительное влияние на него.

3) Агентство является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью рейтингуемого лица или оказывающим значительное влияние на него.

4) Агентство либо рейтинговые аналитики, участвующие в подготовке кредитного рейтинга и/или прогноза по кредитному рейтингу рейтингуемого лица, прямо или косвенно владеют финансовыми инструментами или иным имуществом рейтингуемого лица.

5) Члены рейтингового комитета являются близкими родственниками (родители, братья, сестры, дети), а также супругами, родителями и детьми супруга работника рейтингуемого лица или лица, осуществляющего над ним контроль или оказывающего на него значительное влияние.

6) Учредитель (акционер, участник) Агентства, владеющий̆ 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал Агентства, одновременно:

  • владеет 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный̆ капитал рейтингуемого лица, либо имеет иной̆ имущественный̆ интерес в отношении рейтингуемого лица;
  • входит в состав органов управления рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние;

7) Рейтинговые аналитики Агентства входят в состав органов управления рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, либо связаны трудовыми отношениями с рейтингуемым лицом или лицами, осуществляющими над ним контроль или оказывающими на него значительное влияние.

8) Рейтингуемое лицо является кредитором Агентства в объеме более чем 10 процентов от балансовой̆ стоимости активов Агентства или лицом, осуществляющим контроль над кредитором или оказывающим на него значительное влияние.

9) Лицо, владеющее 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный̆ капитал Агентства либо юридического лица, осуществляющего контроль над кредитным рейтинговым агентством или оказывающего на него значительное влияние:

  • владеет 10 и более процентами общего количества голосующих акций (долей̆) в уставном капитале другого кредитного рейтингового агентства;
  • входит в органы управления, органы внутреннего контроля другого кредитного рейтингового агентства;
  • голосует на общем собрании акционеров (участников) другого кредитного рейтингового агентства по вопросам выбора или назначения органов управления, органов внутреннего контроля другого кредитного рейтингового агентства;
  • иным образом оказывать влияние на деятельность другого кредитного рейтингового агентства.

10) Агентство оказывает дополнительные услуги по составлению прогнозов конъюнктуры рынка, оценке деятельности организаций, в том числе присвоению рейтингов, отличных от кредитных рейтингов, оценке экономических тенденций, анализу ценообразования и иному анализу, а также соответствующие услуги по распространению данных, которые создают конфликт интересов в процессе рейтинговой деятельности и/или не согласованы с Банком России.

11) Агентство оказывает консультационные услуги.

12) Рейтинговые аналитики, участвующие в процессе рейтинговых действий в отношении объекта рейтинга:

  • состояли в трудовых или деловых отношениях с рейтингуемым лицом в течение одного календарного года до даты осуществления рейтингового действия;
  • владеют прямо или косвенно ценными бумагами, иными финансовыми инструментами или иным имуществом рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над ним или оказывающих значительное влияние на такое лицо (за исключением тех, которые не обеспечивают возможность аналитику оказывать влияние на деятельность этих лиц);
  • участвуют или участвовали в обсуждении информации об оплате услуг Агентства с рейтингуемым лицом, лицами, осуществляющими над ним контроль или оказывающими на него значительное влияние, а также сотрудниками Агентства и иными лицами;
  • в течение последних 6 лет участвовали в рейтинговых действиях, связанных с одним и тем же объектом рейтинга, более четырех лет подряд, или (в отношении суверенных рейтингов) – в течение последних 7 лет участвовали в рейтинговых действиях, связанных с одним и тем же объектом рейтинга, более пяти лет подряд.

13) Рейтинговый аналитик участвует в заседании Апелляционного комитета и голосует по вопросу, по которому он ранее являлся ведущим аналитиком на заседании Рейтингового комитета.

14) Оплата труда рейтинговых аналитиков по условиям их трудовых соглашений с Агентством зависит от размера дохода Агентства.

15) Рейтинговый̆ аналитик владеет акциями (долями) в уставном капитале Агентства.

16) Рейтинговый аналитик принимал подарки стоимостью свыше трех тысяч рублей̆ в виде услуг, денежных средств или иного имущества от рейтингуемого лица или любых лиц, с которыми Агентство состоит в деловых отношениях.

17) Членами Рейтингового комитета являются члены органов управления Агентства, а также сотрудники подразделений, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении рейтинговых действий̆.

18) Членами Методического комитета являются члены органов управления Агентства, рейтинговые аналитики, а также сотрудники подразделений, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении рейтинговых действий.